Tình tiết sự kiện:

Công ty Tây Ban Nha (Nguyên đơn – Bên mua) xác lập hợp đồng với Công ty Việt Nam (Bị đơn – Bên bán) để mua cá. Bị đơn sau đó tuyên bố chấm dứt hợp đồng và Nguyên đơn đã phải mua hàng của đối tác khác để thay thế. Khi có tranh chấp, Hội đồng Trọng tài xác định Bị đơn phải gánh chịu hệ quả từ việc Nguyên đơn xác lập hợp đồng thay thế.

Bài học kinh nghiệm:

Trong thực tế không hiếm khi gặp trường hợp một bên không thực hiện đúng hợp đồng và bên còn lại phải ký hợp đồng với đối tác khác để thay thế. Việc xác lập hợp đồng thay thế này có thể dẫn tới giá thành cao hơn nên câu hỏi đặt ra là ai phải gánh chịu những hệ quả bất lợi từ việc xác lập hợp đồng thay thế.

Trong vụ việc trên, Bên bán đã tuyên bố chấm dứt hợp đồng và Bên mua đã mua hàng thay thế từ các nhà cung cấp khác. Theo phía Bên mua, Nguyên đơn phải mua hàng thay thế từ các nhà cung cấp khác với giá cao hơn giá của hợp đồng, gây ra thiệt hại cho Nguyên đơn do chênh lệch giá là 30.819,60 USD và Bị đơn phải bồi thường cho Nguyên đơn khoản thiệt hại này. Nguyên đơn yêu cầu Bị đơn thanh toán một lần toàn bộ khoản tiền bồi thường thiệt hại nói trên cùng với tiền lãi chậm thanh toán phát sinh trên số nợ gốc. Yêu cầu này không được phía Bị đơn chấp nhận.

Về phía mình, Hội đồng Trọng tài xét rằng: Thứ nhất, “không chấp nhận lập luận của Bị đơn cho rằng, bằng việc ký các hợp đồng mua hàng thay thế của các nhà cung cấp khác, Nguyên đơn đã đơn phương hủy hợp đồng OPE 05 và OPE 06. Hội đồng Trọng tài chỉ ra rằng không có bằng chứng nào cho thấy Nguyên đơn tuyên bố hủy hai hợp đồng này. Ký các hợp đồng mua hàng thay thế từ các nhà cung cấp khác chỉ diễn ra sau khi Bị đơn hủy hợp đồng”; thứ hai, “chủng loại hàng hóa thay thế mà Nguyên đơn mua của các nhà cung cấp khác không có gì khác với chủng loại hàng mua của Bị đơn theo hợp đồng OPE 05 và OPE 06. Hội đồng Trọng tài cũng thấy rằng quy cách đóng gói của các nhà cung cấp có khác nhau, nhưng Bị đơn không đưa ra được bằng chứng và con số cụ thể trong tổng số 30.819,60 USD chênh lệch giá thì chênh lệch về đóng gói là bao nhiêu, do vậy Hội đồng Trọng tài không có căn cứ để tính toán tách bạch mà phải chấp nhận tổng số thiệt hại do chênh lệch giá mà Nguyên đơn đã phải trả cho các nhà cung cấp khác”.
>>>Tham khảo thêm:Hướng dẫn khởi kiện tranh chấp thương mại có yếu tố nước ngoài 

Thực ra, trước việc một bên không thực hiện đúng hợp đồng, pháp luật dân sự cũng như Luật Thương mại 2005 cho phép bên bị vi phạm được xác lập hợp đồng thay thế. 

Cụ thể, theo khoản 1 Điều 304 Bộ luật dân sự 2005, khoản 1 Điều 358 Bộ luật dân sự 2015,

“trong trường hợp bên có nghĩa vụ không thực hiện một công việc mà mình phải thực hiện thì bên có quyền có thể yêu cầu bên có nghĩa vụ tiếp tục thực hiện hoặc tự mình thực hiện hoặc giao cho người khác thực hiện công việc đó”.

Về phía mình, sau khi khẳng định tại khoản 2 Điều 297 Luật Thương mại 2005 rằng

“trường hợp bên vi phạm giao thiếu hàng hoặc cung ứng dịch vụ không đúng hợp đồng thì phải giao đủ hàng hoặc cung ứng dịch vụ theo đúng thoả thuận trong hợp đồng. Trường hợp bên vi phạm giao hàng hoá, cung ứng dịch vụ kém chất lượng thì phải loại trừ khuyết tật của hàng hoá, thiếu sót của dịch vụ hoặc giao hàng khác thay thế, cung ứng dịch vụ theo đúng hợp đồng. Bên vi phạm không được dùng tiền hoặc hàng khác chủng loại, loại dịch vụ khác để thay thế nếu không được sự chấp thuận của bên bị vi phạm".

Luật Thương mại 2005 quy định tại khoản 3 điều luật vừa nêu rằng

“trong trường hợp bên vi phạm không thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều này thì bên bị vi phạm có quyền mua hàng, nhận cung ứng dịch vụ của người khác để thay thế theo đúng loại hàng hoá, dịch vụ ghi trong hợp đồng”.  

Trong vụ việc trên, hợp đồng được giao kết hợp pháp nên

“có hiệu lực bắt buộc thực hiện đối với các bên”

(Điều 4 Bộ luật dân sự 2005, khoản 2 Điều 3 Bộ luật dân sự 2015) nên việc Bên bán tuyên bố chấm dứt hợp đồng là không thực hiện đúng hợp đồng, vi phạm hợp đồng. Vì vậy, Bên mua được tiến hành xác lập hợp đồng thay thế.

Về hệ quả của việc xác lập giao dịch thay thế các quy định nêu trên trong Bộ luật dân sự theo hướng bên bị vi phạm được quyền “yêu cầu bên có nghĩa vụ thanh toán chi phí hợp lý và bồi thường thiệt hại”. Luật Thương mại 2005 cũng theo hướng này khi quy định tại khoản 3 Điều 297 rằng

“bên vi phạm phải trả khoản tiền chênh lệch và các chi phí liên quan nếu có”.

Trong vụ việc trên, Hội đồng Trọng tài theo hướng “chấp nhận tổng số thiệt hại do chênh lệch giá mà Nguyên đơn đã phải trả cho các nhà cung cấp khác”.

Như vậy, khi thực hiện hợp đồng đã được xác lập hợp pháp, doanh nghiệp lưu ý rằng việc không thực hiện đúng hợp đồng có thể dẫn tới bên kia của hợp đồng xác lập hợp đồng thay thế với đối tác khác và doanh nghiệp có vi phạm phải chịu hệ quả từ việc xác lập hợp đồng thay thế này.
Xác định đúng chủ thể chịu hệ quả từ việc xác lập hợp đồng thay thế không chỉ là cơ sở để giải quyết tranh chấp mà còn là yếu tố then chốt nhằm phòng ngừa rủi ro pháp lý trong giao dịch dân sự và thương mại. Vì vậy, các bên khi tham gia hoặc chấp thuận hợp đồng thay thế cần thận trọng trong việc xác lập phạm vi quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm, nhằm tránh những hệ lụy pháp lý không mong muốn về sau.
>>>Tham khảo thêm: Luật sư tư vấn soạn thảo hợp đồng 

*Lưu ý: Các thông tin của bài viết trên được lấy từ nguồn “Giải quyết tranh chấp hợp đồng – Những điều doanh nhân cần biết” và đã được mã hóa dữ liệu. Đồng thời, mục đích của bài viết nhằm chia sẻ kiến thức pháp luật, đánh giá và nhận xét dựa trên quan điểm học thuật không nhằm công kích hay bảo vệ cho bất kì chủ thể nào.