Tranh chấp chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập

Việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần là vấn đề thường xảy ra, để đảm bảo công ty vận hành và phát triển ổn định thì pháp luật đã đưa ra các quy định khá cụ thể bắt buộc công ty, cổ đông và chủ thể có liên quan phải đảm bảo thực hiện. Tuy nhiên trên thực tế, vẫn xuất hiện nhiều trường hợp xảy ra tranh chấp, một trong số đó là tranh chấp chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập. Qua bản án số 63/2023/KDTM-PT, Văn phòng Luật sư Tô Đình Huy thực hiện phân tích và nêu ra điều kiện chuyển nhượng cổ phần của cổ động sáng lập để các chủ thể có cái nhìn tổng quát và lưu ý hơn đối với vấn đề này.
tranh chấp chuyển nhượng cổ phẩn của cổ đông sáng lập

tranh chấp chuyển nhượng cổ phẩn của cổ đông sáng lập

1, Tóm tắt bản án số 63/2023/KDTM-PT

*Nguyên đơn: Bà Nguyễn Thị Trúc D (gọi tắt là Bà D)
Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn là bà Bùi Thị Bích N (gọi tắt là Bà N)
*Bị đơn: Bà Nguyễn Thị Ngọc T (gọi tắt là bà T)
Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn là bà Nguyễn Mỹ Kiều L (gọi tắt là Bà L)
*Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan: Công ty cổ phần phân bón GL
Nội dung bản án:
Bà T sở hữu cổ phần trong Công ty Cổ phần phân bón GL. Bà T lập hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cho bà D, sau khi bà D trả đủ tiền thì bà T không tiến hành các thủ tục đúng quy định pháp luật, không thực hiện nghĩa vụ đóng thuế. Công ty GL không cấp giấy chứng nhận cổ phần và không cập nhật các thông tin, dẫn đến bà D mất các quyền lợi.
Bà D khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật và yêu cầu bà T hoàn trả lại số tiền.
Theo bị đơn, khi chuyển nhượng bà D đã xem xét và biết rõ về cổ phần và cũng cho rằng hợp hồng không bị vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật. Về nghĩa vụ thuế, bà T xác định là nghĩa vụ cá nhân đối với nhà nước, bà T cũng đề nghị Tòa án đình chỉ giải quyết vụ án vì đã quá thời hiệu giải quyết vụ án.
 

2, Hướng giải quyết tranh chấp của Tòa án

Trước hết, Tại tòa án sơ thẩm đã tuyên hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bà T và bà D là vô hiệu căn cứ vào Điều 120, 127 Luật Doanh nghiệp 2020
Sau đó, bà T (bị đơn) có đơn kháng cáo và Tòa án phúc thẩm giải quyết vụ án như sau:
- Xác định bà T là cổ đông sáng lập của công ty cổ phần phân bón GL và thực hiện giao kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần với bà D vào ngày 27/11/2017;
- Xác định bà D là người lao động của công ty cổ phần phân bón GL giữ chức vụ phó tổng giám đốc phụ trách kinh doanh và không phải là cổ đông của công ty;
=> Tòa án căn cứ vào Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2014, xác định việc bà T chuyển nhượng cổ phần cho bà D là trái với quy định pháp luật
Có thể thấy, bản án sơ thẩm Tòa án áp dụng Điều 120, 127 Luật Doanh nghiệp 2020, tuy nhiên tại Tòa án phúc thẩm thì áp dụng Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2014
 

3, Quy định pháp luật về chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập

Căn cứ theo quy định tại Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2014 và Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 có thể thấy hai điều luật có quy định về mặt nội dung là tương tự, điều kiện đối với cổ đông sáng lập được pháp luật quy định cụ thể như sau:
  • Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 3 cổ đồng sáng lập. Ngoài trừ, trong trường hợp chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập; trường hợp này, Điều lệ công ty trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty đó.
  • Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
  • Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.
Việc quy định thời hạn được phép chuyển nhượng đối với cổ đông sáng lập không bị hạn chế nếu thuộc một trong các trường hợp sau:
  • Cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp;
  • Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.
Câu hỏi đặt ra, tại sao pháp luật phải quy định điều kiện chuyển nhượng đối với cổ đông sáng lập khi mới thành lập công ty cổ phần? Việc quy định như vậy có thể xuất phát từ một số lý do sau:
- Nhằm đảm bảo sự ổn định của công ty: Cổ đông sáng lập thường là những người có tầm nhìn, kinh nghiệm và cam kết lâu dài với sự phát triển của công ty. Việc hạn chế chuyển nhượng cổ phần giúp duy trì sự ổn định trong quản lý và điều hành công ty, tránh tình trạng thay đổi đột ngột cơ cấu sở hữu.
- Bảo vệ quyền lợi của các cổ đông khác: Quy định này nhằm ngăn chặn việc cổ đông sáng lập bán cổ phần cho các đối tượng không phù hợp, có thể ảnh hưởng đến lợi ích của các cổ đông khác, đặc biệt là cổ đông thiểu số.
- Bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư và công chúng: giúp duy trì sự ổn định thị trường chứng khoán và lợi ích của các nhà đầu tư nhỏ lẻ.
- Ngăn chặn rủi ro pháp lý: giúp ngăn chặn các rủi ro pháp lý liên quan đến sự thay đổi đột ngột trong cơ cấu sở hữu.
Như vậy, quy định điều kiện chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập mục đích chủ yếu nhằm duy trì, ổn định sự phát triển của công ty cổ phần mới thành lập, đảm bảo quyền và lợi ích cho các chủ thể có liên quan như nhà đầu tư, các cổ đông nhỏ lẻ, công chúng,…
 

4, Thực tiễn giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập

Dựa trên những phân tích trên, thực tiễn giải quyết tranh chấp tại bản án số 62/2023/KDTM-PT Văn phòng Luật sư Tô Đình Huy xác định rõ vấn đề được đặt ra có liên quan đó là điều kiện chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập.
Dựa theo nội dung bản án, Công ty GL là công ty cổ phần mới thành lập ngày 17/8/2015 và bà T là một trong những cổ đông sáng lập của công ty GL với vốn góp là 1.750.000.000đồng được xác định rõ:
 
Hình 1 Trích bản án số 63:2023
Hình 1 - Trích bản án số 63/2023/KDTM-PT
Như vậy, bà T phải tuân thủ quy định về việc chuyển nhượng cổ phần phổ thông theo quy định tại khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 (hay khoản 3 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2014) tức:
  • Trong vòng 3 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của bà T được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác
  • Nếu bà T muốn chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập thì phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông
Theo thông tin từ bản án, bà T thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần của mình cho bà D vào ngày 27/11/2017, tính từ thời điểm thành lập công ty là ngày 17/8/2015 cho đến thời điểm giao kết chuyển nhượng thì vẫn chưa đủ 3 năm. Vậy thì theo quy định bà T muốn chuyển nhượng thì phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, tuy nhiên dựa vào lời khai và những bằng chứng cho thấy:
Hình 2 Trích bản án số 63:2023:KDTM PT
Hình 2 - Trích bản án số 63/2023/KDTM-PT

Như vậy, bà T đã không tuân thủ theo các quy định về điều kiện chuyển nhượng cổ phẩn phổ thông của cổ đông sáng lập nên xác định Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bà T và bà D là vô hiệu.

Vậy nên, chủ thể là cổ đông sáng lập sở hữu cổ phần phổ thông cần phải lưu ý việc chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông xác lập được pháp luật quy định như thế nào và cần tuân thủ đúng để tránh xảy ra tranh chấp và ảnh hưởng đến quyền và lợi ích của mình.

Trên đây là những phân tích về tranh chấp chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập. Tuy nhiên để giải quyết tranh chấp và tư vấn các vấn đề khác có liên quan đến chuyển nhượng cổ phần thì chúng tôi đề nghị Quý Khách hàng nên tham khảo ý kiến chuyên môn từ Luật sư của Văn phòng Luật sư Tô Đình Huy đối với các vấn đề cụ thể. Các yêu cầu giải đáp thắc mắc hãy liên hệ trực tiếp với Văn phòng của chúng tôi theo địa chỉ phía trên hoặc liên hệ qua Hotline: 0978845617, Email: info@luatsuhcm.com.
>> Tham khảo bài viết: "Dịch vụ luật sư tranh tụng uy tín tại Tp.HCM"
* Lưu ý: Các thông tin về bán án của bài viết được lấy từ nguồn “congbobanan” và đã được mã hóa dữ liệu. Đồng thời, bài viết trên nhằm chia sẻ thêm kiến thức pháp luật cho người đọc, các nhận xét, đánh giá đều dựa trên quan điểm và học thuật không nhằm mục đíchcông kích hay bảo vệ cho bất cứ chủ thể nào.

Tác giả: Quyên Phạm Bảo