Văn Phòng Luật Sư Tô Đình Huy | tư vấn luật | luật sư giỏi tại HCM

http://luat.phubinh.vn

IM LẶNG TRONG THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG, THỰC TIỄN TRANH CHẤP

Trong hoạt động kinh doanh thương mại, hợp đồng là công cụ quan trọng, là cơ sở để xác lập quyền và nghĩa vụ giữa các bên. Một hợp đồng thông thường sẽ được hình thành thông qua quá trình đề nghị giao kết và đồng ý giao kết hợp đồng, trong đó sự thể hiện ý chí của các bên đóng vai trò quyết định. Tuy nhiên, có những trường hợp một bên không phản hồi rõ ràng mà chỉ giữ im lặng. Liệu sự im lặng này có thể được hiểu là một hình thức đồng ý hay từ chối giao kết hợp đồng? Văn phòng luật sư Tô Đình Huy sẽ phân tích, làm rõ vấn đề trên thông qua hướng giải quyết thực tế của Tòa án bằng Bản án số 01/2022/KDTM-PT.
Im lặng trong thực hiện hợp đồng

Im lặng trong thực hiện hợp đồng

1. Tóm tắt Bản án số 01/2022/KDTM-PT

*Nguyên đơn: Công ty cổ phần A (gọi tắt là công ty A)
*Bị đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn thức ăn chăn nuôi B (gọi tắt là công ty B)
Tóm tắt nội dung:
Ngày 31/3/2020, giữa Công ty A và Công ty B có ký kết một hợp đồng mua bán hàng hóa với số lượng là 500.000 kg ngô hạt Nam Mỹ với đơn giá là 5.550 đồng/kg, tổng giá trị hợp đồng là 2.775.000.000 đồng. Các bên thỏa thuận giao hàng tại kho của B và thời gian giao hàng là trong tháng 7/2020. Ngày 03/4/2020, B đã chuyển khoản cho A tiền đặt cọc để đảm bảo nghĩa vụ nhận hàng của B. Ngày 06/7/2020, A có công văn số 95 về việc Thông báo kế hoạch giao hàng hóa theo hợp đồng cho B và gửi cho B, theo Thông báo này A sẽ giao toàn bộ 500.000 kg ngô Nam Mỹ như hợp đồng cho B vào ngày 12/7/2020 và ngày 18/7/2020. Phía B có phản hồi không nhận hàng và hủy bỏ hợp đồng nhưng công ty A không đồng ý thông qua Thông báo số 96. Cũng trong Thông  báo  này, A đã  thông  báo  cho B biết A sẽ  có  quyền bán 500.000 kg ngô hạt Nam Mỹ mà A đã nhập cho bên thứ ba vào bất kỳ thời điểm nào sau khi B thông báo hủy bỏ hợp đồng với A. Do B không có phản hồi gì nên A thông  báo  cho B biết A sẽ bán hàng hóa theo hợp đồng cho bên thứ ba để giảm thiểu thiệt hại và yêu cầu B gặp A để thương lượng, giải quyết tranh chấp nhưng B cũng không có ý kiến phản hồi gì với văn bản này của A. Do B không thực hiện hợp đồng, không có ý kiến phản hồi, không nhận hàng theo hợp đồng nên để giảm thiểu thiệt hại, Ađã bán số hàng 500.000  kg ngô hạt Nam Mỹ cho hai công ty là Công ty TNHH sức khỏe vàng và Công ty cổ phần thức ăn Hoa Kỳ với giá ngô mà A bán đã xuống giá nhằm giảm thiểu thiệt hại.
Do đó, A khởi kiện B với các yêu cầu Tòa án tuyên bố hủy bỏ toàn bộ Hợp đồng mua bán hàng hóa; yêu cầu B phải bồi thường khoản lợi trực tiếp lẽ ra A được hưởng và phạt B đã vi phạm hợp đồng.
Tuy nhiên, phía B lại cho rằng A đã đơn phương chấm dứt hợp đồng trái pháp luật nên B cũng nhất trí hủy hợp đồng mua bán hàng hóa, yêu cầu A phải trả lại số tiền đặt cọc.

2. Hướng giải quyết của Tòa án

- Thứ nhất, căn cứ lời trình bày của B và các chứng cứ do A cung cấp thì có căn cứ khẳng định B đã nhận và biết được các Thông báo số 95, 96, 101 của A nhưng B không phản hồi, khiếu nại gì với các thông báo này của A;
- Thứ hai, căn cứ theo các thỏa thuận của hai bên tại khoản 2.2, 2.4 Điều 2 và khoản 5.2 Điều 5 của hợp đồng thì B đã vi phạm hợp đồng khi không thực hiện đúng các thỏa thuận này là nhận hàng đúng thời gian, tiến độ theo thỏa thuận;
- Thứ ba, việc A bán lô hàng cho bên thứ ba để giảm thiểu thiệt hại là đúng quy định tại Điều 305 của Luật thương mại;
- Thứ tư, giá tại thời điểm A bán để hạn chế tổn thất cũng phù hợp với giá của hàng hóa cùng loại trên thị trường.
=> Do đó, Tòa án có đủ căn cứ để chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần A đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn thức ăn chăn nuôi B, đồng thời hủy bỏ toàn bộ hợp đồng mua bán hàng hóa giữa công ty A và công ty B.

3. Cơ sở pháp lý

- Điều 393 BLDS 2015;
- Án lệ số 37/2020/AL;

4. Nhận xét, đánh giá

Dựa vào nội dung Bản án số 01/2022/KDTM-PT, Văn phòng luật sư Tô Đình Huy xác địnhvấn đề được quan tâm là sự im lặng trong thực hiện hợp đồng được xem là đồng ý hay từ chối?
Theo quy định của pháp luật, cụ thể tại Bộ luật Dân sự năm 2015 (viết tắt là BLDS) có quy định cụ thể:

“Điều 393. Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng
2. Sự im lặng của bên được đề nghị không được coi là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận hoặc theo thói quen đã được xác lập giữa các bên.”

Theo quy định tại khoản 2 Điều 393 BLDS như trên, để được coi là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng thì bên được đề nghị cần phải trả lời việc chấp nhận toàn bộ nội dung của hợp đồng. Tuy nhiên, có hai trường hợp ngoại lệ để sự im lặng được coi là chấp nhận là khi các bên có thỏa thuận hoặc các bên đã có thói quen xem sự im lặng là chấp nhận đề nghị của bên kia.
Trong trường hợp tại Bản án số 01/2022/KDTM-PT, giữa hai công ty A và B không có bất kỳ thỏa thuận nào về việc sự im lặng của các bên sẽ được xem là chấp nhận trong thời gian thực hiện hợp đồng. Nhưng từ trước đến nay, các hợp đồng giữa hai bên A và B đều được làm việc, trao đổi, thực hiện khi không có sự phản hồi của bên kia. Do đó việc B không phản hồi được xem là đồng ý với bên A là có căn cứ.
Im lặng 1 1
Trích lời khai của nguyên đơn tại phần Nội dung vụ án từ Bản án số 01/2022/KDTM-PT
 
Ngoài ra, dựa vào thực tiễn xét xử từ Án lệ số 37/2020/AL, sự im lặng sẽ được xem là chấp nhận giao kết hợp đồng nếu có sự xuất hiện của các yếu tố:
  • Bên im lặng biết bên kia thực hiện nghĩa vụ trong hợp đồng nhưng không phản đối;
  • Bên im lặng đã thực hiện nghĩa vụ của mình đối với bên kia;
  • Im lặng trong quá trình giao kết hợp đồng nhưng sau đó yêu cầu bên kia thực hiện hợp đồng.
Trong tình huống Bản án số 01 trên, khi nhận được thông báo từ công ty A, phía công ty B chỉ thông tin lùi thời gian giao hàng mà không có sự phản hồi trực tiếp nào liên quan đến việc đồng ý hay không đồng ý cho A nhập hàng cho bên thứ ba để giảm thiểu thiệt hại. Ngoài ra, khi nhận được các thông báo trên, B cho rằng A đã đơn phương hủy bỏ hợp đồng, cho thấy B đã nắm được nội dung của các thông báo A đã gửi nhưng không phản hồi. Do đó, nếu xét theo hướng giải quyết của Án lệ số 37, sự im lặng của công ty B vẫn được xem là chấp nhận vì đã biết bên kia (công ty A) thực hiện nghĩa vụ nhưng không phản đối.
Im lặng 1 2
 
Im lặng 1 3
Trích mục [2] tại phần Nhận định của Hội đồng xét xử từ Bản án số 01/2022/KDTM-PT

Để tự bảo vệ quyền lợi của mình, công ty A đã khởi kiện bên B theo đúng thời hiệu khởi kiện quy định tại Điều 429 BLDS:

“Thời hiệu khởi kiện để yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp hợp đồng là 03 năm, kể từ ngày người có quyền yêu cầu biết hoặc phải biết quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm.”

Việc B không phản hồi khi nhận các thông báo từ Công ty A vẫn được xem là chấp nhận đối với những yêu cầu bên công ty A đưa ra. Do đó, Tòa án xác định B đã vi phạm hợp đồng vì không nhận hàng đúng thời gian, nên Tòa án có căn cứ xem B đã đơn phương chấm dứt hợp đồng trái pháp luật.
Nhìn chung, pháp luật không xem sự im lặng là một hình thức để các bên thể hiện ý chí, trừ khi có thỏa thuận trước hoặc tập quán thương mại quy định khác. Do đó, để tránh rủi ro pháp lý, bảo vệ được quyền và lợi ích của mình, các bên cần thể hiện rõ quan điểm của mình trong quá trình thực hiện hợp đồng, đồng thời cùng thỏa thuận rõ ràng về hướng giải quyết khi có tình huống im lặng trong khi thực hiện hợp đồng.

Trên đây là những phân tích về sự im lặng trong khi thực hiện hợp đồng. Tuy nhiên để đưa quá trình thỏa thuận hợp lý, tránh xảy ra tranh chấp giữa các bên trong hợp đồng thì chúng tôi đề nghị Quý Khách hàng nên tham khảo ý kiến chuyên môn từ Luật sư của Văn phòng Luật sư Tô Đình Huy đối với các vấn đề cụ thể. Các yêu cầu giải đáp thắc mắc hãy liên hệ trực tiếp với Văn phòng của chúng tôi theo địa chỉ phía trên hoặc liên hệ qua Hotline: 0978845617, Email: info@luatsuhcm.com.

* Lưu ý: Các thông tin về bán án của bài viết được lấy từ nguồn “congbobanan” và đã được mã hóa dữ liệu. Đồng thời, bài viết trên nhằm chia sẻ thêm kiến thức pháp luật cho người đọc, các nhận xét, đánh giá đều dựa trên quan điểm và học thuật không nhằm mục đích bảo vệ cho bất cứ chủ thể nào.

Tác giả: Quyên Phạm Bảo

Bạn đã không sử dụng Site, Bấm vào đây để duy trì trạng thái đăng nhập. Thời gian chờ: 60 giây