Thoả thuận miễn trách nhiệm trong hợp đồng thương mại

Không phải mọi hành vi vi phạm hợp đồng đều dẫn đến việc áp dụng chế tài, bởi Luật Thương mại đã dự liệu các trường hợp ngoại lệ được miễn trách nhiệm nhằm bảo vệ các bên trước những rủi ro bất khả kháng. Hiểu và vận dụng đúng các quy định này giúp doanh nghiệp tránh khỏi các nghĩa vụ bồi thường nặng nề khi việc không thực hiện nghĩa vụ xuất phát từ nguyên nhân khách quan.
Thoả thuận miễn trách nhiệm đối với hành vi vi phạm trong hoạt động thương mại

Thoả thuận miễn trách nhiệm đối với hành vi vi phạm trong hoạt động thương mại

1. Quy định pháp luật về miễn trách nhiệm trong hoạt động thương mại

- Theo quy định tại Điều 294 Luật Thương mại 2005 về các trường hợp miễn trách nhiệm đối với hành vi vi phạm, như sau:

Điều 294. Các trường hợp miễn trách nhiệm đối với hành vi vi phạm

1. Bên vi phạm hợp đồng được miễn trách nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a) Xảy ra trường hợp miễn trách nhiệm mà các bên đã thoả thuận;

b) Xảy ra sự kiện bất khả kháng;

c) Hành vi vi phạm của một bên hoàn toàn do lỗi của bên kia;

d) Hành vi vi phạm của một bên do thực hiện quyết định của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền mà các bên không thể biết được vào thời điểm giao kết hợp đồng.

2. Bên vi phạm hợp đồng có nghĩa vụ chứng minh các trường hợp miễn trách nhiệm.

Như vậy, bên vi phạm hợp đồng được miễn trách nhiệm trong trường hợp: "Xảy ra trường hợp miễn trách nhiệm mà các bên đã thoả thuận".

- Các bên được quyền thoả thuận về trường hợp miễn trách nhiệm theo quy định tại Điều 11 Luật Thương mại 2005, như sau:

Điều 11. Nguyên tắc tự do, tự nguyện thoả thuận trong hoạt động thương mại

1. Các bên có quyền tự do thoả thuận không trái với các quy định của pháp luật, thuần phong mỹ tục và đạo đức xã hội để xác lập các quyền và nghĩa vụ của các bên trong hoạt động thương mại. Nhà nước tôn trọng và bảo hộ các quyền đó.

2. Trong hoạt động thương mại, các bên hoàn toàn tự nguyện, không bên nào được thực hiện hành vi áp đặt, cưỡng ép, đe doạ, ngăn cản bên nào.

Quy định này thể hiện sự tôn trọng việc tự do thỏa thuận – nguyên tắc cơ bản trong việc giao kết các hợp động dân sự nói chung và hợp đồng thương mại nói riêng. Các chủ thể kinh doanh có quyền tự định đoạt phạm vi trách nhiệm của mình trước khi giao kết hợp đồng, miễn là thỏa thuận đó không trái với các quy định cấm của pháp luật và đạo đức xã hội.

>> Tham khảo thêm: Tư vấn xử lý tranh chấp hợp đồng trong thương mại

2. Phạm vi thoả thuận miễn trách nhiệm

2.1 Bản chất của việc thoả thuận miễn trách nhiệm

Thỏa thuận miễn trách nhiệm là một điều khoản trong hợp đồng (hoặc một thỏa thuận riêng biệt), trong đó các bên thống nhất rằng: nếu xảy ra một sự kiện hoặc hành vi vi phạm cụ thể, bên vi phạm sẽ không phải chịu các chế tài thương mại như phạt vi phạm hay bồi thường thiệt hại.

2.2 Giới hạn của việc thoả thuận miễn trách nhiệm

Mặc dù pháp luật cho phép thỏa thuận, nhưng không phải mọi thỏa thuận miễn trách nhiệm đều có hiệu lực pháp lý.

- Theo quy định tại Điều 117 BLDS 2015 quy định về điều kiện có hiệu lực của một giao dịch dân sự:

Điều 117. Điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự

1. Giao dịch dân sự có hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập;

b) Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện;

c) Mục đích và nội dung của giao dịch dân sự không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.

2. Hình thức của giao dịch dân sự là điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự trong trường hợp luật có quy định.

Để một giao dịch dân sự có hiệu lực thì cần đảm bảo về mục đích và nội dung thoả thuận trong hợp đồng.

- Một thỏa thuận miễn trách nhiệm sẽ bị tuyên vô hiệu toàn bộ hoặc vô hiệu một phần nếu rơi vào các trường hợp sau:

  • Miễn trừ trách nhiệm với lỗi cố ý: theo nguyên tắc chung của pháp luật dân sự và thực tiễn xét xử tại Toà án thì việc thỏa thuận miễn trách nhiệm cho hành vi cố ý gây thiệt hại thường bị xem là trái với nguyên tắc thiện chí và trung thực, hoặc vi phạm điều cấm của luật.
  • Miễn trừ trách nhiệm đối với các thiệt hại liên quan đến tính mạng, sức khoẻ con người: thỏa thuận loại trừ trách nhiệm bồi thường thiệt hại đến tính mạng, sức khỏe của người khác là không có hiệu lực.
  • Thoả thuận trong hợp đồng theo mẫu vi phạm quyền lợi của người tiêu dùng: trong mối quan hệ giữa doanh nghiệp và người tiêu dùng có chứa các điều khoản miễn trừ trách nhiệm đơn phương, bất hợp lý của doanh nghiệp có thể bị vô hiệu theo pháp luật bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng.

3. Nghĩa vụ chứng minh trong trường hợp được miễn trách nhiệm

Việc các bên có thỏa thuận miễn trách nhiệm không đồng nghĩa với việc bên vi phạm đương nhiên được miễn trừ khi sự kiện xảy ra. Bên vi phạm phải thực hiện nghĩa vụ chứng minh. Theo quy định tại Điều 295 Luật Thương mại 2005 quy định về thủ tục thông báo và xác nhận về trường hợp được miễn trách nhiệm:

Điều 295. Thông báo và xác nhận trường hợp miễn trách nhiệm

1. Bên vi phạm hợp đồng phải thông báo ngay bằng văn bản cho bên kia về trường hợp được miễn trách nhiệm và những hậu quả có thể xảy ra.

2. Khi trường hợp miễn trách nhiệm chấm dứt, bên vi phạm hợp đồng phải thông báo ngay cho bên kia biết; nếu bên vi phạm không thông báo hoặc thông báo không kịp thời cho bên kia thì phải bồi thường thiệt hại.

3. Bên vi phạm có nghĩa vụ chứng minh với bên bị vi phạm về trường hợp miễn trách nhiệm của mình.

Như vậy, để áp dụng thoả thuận miễn trách nhiệm cần thoả mãn:

  • Nghĩa vụ thông báo: Bên vi phạm phải thông báo ngay bằng văn bản cho bên kia về trường hợp được miễn trách nhiệm và những hậu quả có thể xảy ra.
  • Nghĩa vụ chứng minh: Bên vi phạm có nghĩa vụ chứng minh sự việc xảy ra thuộc trường hợp miễn trách nhiệm đã được các bên thỏa thuận cụ thể trong hợp đồng.

⇒ Nếu bên vi phạm không thực hiện đúng quy trình thông báo hoặc không cung cấp đủ bằng chứng chứng minh sự kiện đó trùng khớp với thỏa thuận, bên bị vi phạm hoàn toàn có quyền yêu cầu áp dụng chế tài. Do đó, thỏa thuận về nội dung miễn trách nhiệm cần đi kèm với thỏa thuận về quy trình xử lý khi sự kiện xảy ra để đảm bảo tính khả thi.

Tóm lại, thỏa thuận miễn trách nhiệm là công cụ pháp lý quan trọng giúp các bên quản trị rủi ro trong hoạt động thương mại. Tuy nhiên, hiệu lực của thỏa thuận này bị giới hạn bởi các điều cấm của luật và đạo đức xã hội. Để đảm bảo an toàn pháp lý, thỏa thuận cần được thiết lập trên cơ sở tự nguyện, chi tiết, rõ ràng và tuân thủ nghiêm ngặt quy trình thông báo, chứng minh theo quy định của Luật Thương mại 2005.

>> Tham khảo thêm: Văn phòng Luật sư chuyên về doanh nghiệp, thương mại


Chuyên đề trên đây là chia sẻ của chúng tôi về vấn đề Thoả thuận miễn trách nhiệm trong hợp đồng thương mại nhằm hỗ trợ người đọc có thêm kiến thức về pháp luật, không nhằm mục đích thương mại. Các thông tin trong chuyên đề Thoả thuận miễn trách nhiệm trong hợp đồng thương mại chỉ là quan điểm cá nhân người viết, người đọc chỉ tham khảo. Chúng tôi đề nghị Quý Khách hàng nên tham khảo ý kiến chuyên môn từ Luật sư của chúng tôi đối với các vấn đề cụ thể. Các yêu cầu giải đáp thắc mắc hãy liên hệ trực tiếp với Văn phòng của chúng tôi theo địa chỉ phía trên hoặc liên hệ qua Hotline: 0978845617, Email: info@luatsuhcm.com.

Tác giả: Thảo Phan Kim