Tư vấn hủy quyết định của HĐQT, ĐHĐCĐ công ty

1. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông

1.1. Hội đồng quản trị

Theo khoản 1, Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 (đã được sửa đổi, bổ sung 2025) thì Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Căn cứ vào khoản 2, Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 (đã được sửa đổi, bổ sung 2025), hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau:

• Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm.
• Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại.
• Quyết định bán cổ phần chưa bán, huy động thêm vốn bằng hình thức khác.
• Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu.
• Quyết định việc mua lại cổ phần theo quy định pháp luật.
• Quyết định phương án và dự án đầu tư trong phạm vi thẩm quyền.
• Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ.
• Thông qua các hợp đồng, giao dịch có giá trị từ 35% tổng tài sản trở lên (hoặc tỷ lệ khác theo Điều lệ), trừ những trường hợp thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
• Bầu, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT.
• Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng với Giám đốc/Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác.
• Quyết định tiền lương, thưởng, thù lao và quyền lợi của các quản lý này.
• Cử người đại diện phần vốn góp tại doanh nghiệp khác và quyết định quyền lợi của họ.
• Giám sát, chỉ đạo Giám đốc/Tổng giám đốc và các quản lý khác trong hoạt động điều hành.
• Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ.
• Thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác.
• Duyệt nội dung, tài liệu và triệu tập họp ĐHĐCĐ hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.
• Trình báo cáo tài chính hằng năm lên ĐHĐCĐ.
• Kiến nghị mức cổ tức, quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức.
• Xử lý lỗ trong quá trình kinh doanh.
• Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty hoặc yêu cầu phá sản.
• Thực hiện các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Có thể thấy, HĐQT là cơ quan quản lý cao nhất của công ty cổ phần, có quyền quyết định chiến lược, đầu tư, tài chính, nhân sự quản lý, giám sát hoạt động điều hành, và kiến nghị các vấn đề quan trọng như cổ tức, tổ chức lại hay giải thể công ty.

1.2. Đại hội đồng cổ đông

Theo khoản 1 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung năm 2025), đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là một phần trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần, gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết. Đây là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

Khoản 2, Điều 138, Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung năm 2025) cũng làm rõ quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông:

• Thông qua định hướng phát triển của công ty;
• Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
• Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;
• Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
• Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
• Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
• Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
• Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
• Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
• Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;
• Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất trong công ty cổ phần, đại diện cho toàn thể cổ đông, có quyền quyết định các vấn đề chiến lược, cơ cấu vốn, nhân sự cấp cao, tài sản lớn, quản trị nội bộ, kiểm toán và tổ chức lại doanh nghiệp.
>>Tham khảo: Dịch vụ tư vấn pháp luật thường xuyên cho doanh nghiệp

2. Căn cứ hủy quyết định, nghị quyết của Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông

Việc hủy nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) hoặc quyết định của Hội đồng quản trị (HĐQT) là một cơ chế pháp lý nhằm bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông và đảm bảo tính minh bạch trong quản trị doanh nghiệp. Chỉ khi có căn cứ pháp lý rõ ràng, việc hủy bỏ này mới được xem xét, qua đó tránh lạm dụng quyền và đảm bảo sự ổn định trong hoạt động của công ty.

2.1. Căn cứ hủy nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) nghị quyết của ĐHĐCĐ bị hủy khi:

• Trình tự, thủ tục họp và thông qua nghị quyết vi phạm nghiêm trọng pháp luật hoặc Điều lệ công ty;
• Nội dung nghị quyết trái pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
• Các vi phạm phổ biến bao gồm:
• Không gửi thông báo mời họp đúng thời hạn hoặc sai hình thức;
• Xác định tư cách cổ đông hoặc điều kiện tiến hành họp không hợp lệ;
• Hình thức, tỷ lệ thông qua nghị quyết không đúng quy định;
• Chương trình, nội dung cuộc họp không đúng quy định của Điều lệ.

Như vậy, việc hủy nghị quyết ĐHĐCĐ là nhằm đảm bảo mọi quyết định được ban hành hợp pháp, phản ánh đúng ý chí tập thể cổ đông và duy trì kỷ cương trong hoạt động của công ty.

2.2. Căn cứ hủy nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị

Khác với ĐHĐCĐ, việc hủy nghị quyết hoặc quyết định của HĐQT chủ yếu nhằm xử lý các hành vi vi phạm thẩm quyền hoặc gây thiệt hại cho công ty. Căn cứ Khoản 4 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 (đã được sửa đổi, bổ sung 2025) quy định nghị quyết hoặc quyết định của HĐQT bị hủy khi:

• Ban hành trái pháp luật, trái Điều lệ hoặc trái nghị quyết của ĐHĐCĐ;
• Gây thiệt hại cho công ty hoặc quyền lợi hợp pháp của cổ đông.
• Thực tiễn cho thấy, các căn cứ thường được Tòa án xem xét bao gồm:
• Thủ tục tổ chức họp HĐQT không hợp lệ;
• Quyết định vượt quá thẩm quyền của HĐQT;
• Nội dung nghị quyết, quyết định vi phạm pháp luật hoặc gây tổn hại đến lợi ích của công ty.

Tóm lại, việc hủy bỏ nghị quyết của ĐHĐCĐ hoặc quyết định của HĐQT là biện pháp pháp lý cần thiết để kiểm soát quyền lực nội bộ, bảo đảm mọi quyết định quản trị được ban hành đúng thẩm quyền, đúng quy định pháp luật, và bảo vệ lợi ích hợp pháp của cổ đông cũng như của chính doanh nghiệp.

3. Trình tự, thủ tục hủy nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông

3.1. Trình tự, thủ tục hủy nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Việc hủy nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là một thủ tục pháp lý quan trọng nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông khi nghị quyết được thông qua trái quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty. Trình tự, thủ tục này được thực hiện qua ba bước cụ thể như sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết ĐHĐCĐ

Hồ sơ phải được chuẩn bị đầy đủ, chính xác để đảm bảo tính hợp lệ theo quy định pháp luật, bao gồm:

• Đơn yêu cầu giải quyết việc dân sự (về việc hủy một phần hoặc toàn bộ nghị quyết của ĐHĐCĐ);
• Giấy tờ chứng thực pháp lý của cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền yêu cầu;
• Nghị quyết của ĐHĐCĐ bị yêu cầu hủy;
• Tài liệu chứng minh nghị quyết vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc Điều lệ công ty.

Bước 2: Gửi hồ sơ đến Tòa án nhân dân có thẩm quyền

Sau khi hoàn thiện hồ sơ, cổ đông hoặc nhóm cổ đông cần nộp hồ sơ đến Tòa án nhân dân có thẩm quyền. Tòa án nhân dân khu vực nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính có thẩm quyền giải quyết yêu cầu hủy nghị quyết của ĐHĐCĐ. Đây là căn cứ quan trọng để xác định đúng cơ quan có thẩm quyền, đảm bảo yêu cầu được giải quyết hợp pháp và đúng trình tự tố tụng.

Bước 3: Tòa án xem xét, thụ lý và giải quyết yêu cầu

Sau khi tiếp nhận hồ sơ hợp lệ, Tòa án sẽ tiến hành xem xét và ra quyết định thụ lý. Thời hạn xét đơn yêu cầu: Trong vòng 01 tháng kể từ ngày thụ lý. Nếu hồ sơ, chứng cứ đã đầy đủ, Tòa án sẽ ra quyết định mở phiên họp xét đơn yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định, Tòa án phải mở phiên họp để xét đơn.

Tại phiên họp, nếu có đủ căn cứ cho thấy nghị quyết vi phạm quy định pháp luật hoặc Điều lệ công ty, Tòa án sẽ chấp nhận đơn và ra quyết định hủy nghị quyết. Kể từ ngày Quyết định hủy bỏ của Tòa án có hiệu lực pháp luật, nghị quyết của ĐHĐCĐ chấm dứt hiệu lực thi hành.

Tóm lại, quy trình hủy nghị quyết của ĐHĐCĐ cần được thực hiện đúng trình tự, đúng thẩm quyền và đảm bảo chứng cứ rõ ràng. Việc tuân thủ nghiêm ngặt các bước trên không chỉ bảo vệ quyền lợi của cổ đông mà còn góp phần đảm bảo tính minh bạch, công bằng trong hoạt động quản trị doanh nghiệp.

3.2. Trình tự, thủ tục hủy nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị

Việc hủy nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị (HĐQT) là quyền của cổ đông nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp khi cho rằng nghị quyết, quyết định được ban hành trái pháp luật.

Theo khoản 4 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 (đã được sửa đổi, bổ sung 2025), cổ đông có thể yêu cầu Tòa án hủy nghị quyết, quyết định của HĐQT trực tiếp, không cần thông báo bằng văn bản đến HĐQT, do đó đây không phải là tranh chấp mà là một yêu cầu độc lập.

Bước 1. Chuẩn bị hồ sơ khởi kiện

Theo khoản 4 và khoản 5 Điều 189 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 (đã được sửa đổi, bổ sung), cổ đông cần chuẩn bị đầy đủ các tài liệu sau:

• Đơn khởi kiện và tài liệu, chứng cứ chứng minh yêu cầu hủy nghị quyết, quyết định là có căn cứ;
• Bản sao nghị quyết, quyết định của HĐQT bị yêu cầu hủy bỏ;
• Chứng cứ chứng minh cổ đông đủ điều kiện thực hiện quyền yêu cầu hủy nghị quyết, quyết định;
• Giấy tờ tùy thân hợp lệ (Chứng minh nhân dân, Căn cước công dân…).

Việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ là bước quan trọng giúp Tòa án có căn cứ xem xét, tránh việc hồ sơ bị trả lại hoặc yêu cầu bổ sung.

Bước 2. Nộp hồ sơ khởi kiện đến Tòa án có thẩm quyền

Căn cứ Điều 190 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 (đã được sửa đổi, bổ sung), người khởi kiện có thể nộp hồ sơ theo các phương thức sau:

• Nộp trực tiếp tại Tòa án nhân dân có thẩm quyền;
• Gửi qua dịch vụ bưu chính;
• Nộp qua cổng thông tin điện tử của Tòa án (nếu có).

Sau khi tiếp nhận, Tòa án kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và ra thông báo thụ lý vụ việc nếu đủ điều kiện theo quy định.

Bước 3. Tòa án thụ lý và xét xử sơ thẩm

Khi hồ sơ được thụ lý, Tòa án sẽ mở phiên tòa sơ thẩm để xem xét yêu cầu hủy nghị quyết, quyết định của HĐQT. Trong quá trình này, Tòa án tiến hành thu thập chứng cứ, xem xét tính hợp pháp của nghị quyết, quyết định và đánh giá có căn cứ để hủy hay không.

Bước 4. Kháng cáo, kháng nghị (nếu có)

Nếu các bên không đồng ý với bản án hoặc quyết định của Tòa án sơ thẩm, họ có quyền kháng cáo lên cấp phúc thẩm. Đồng thời, Viện kiểm sát có thể kháng nghị nếu phát hiện bản án, quyết định có vi phạm pháp luật.

Trình tự hủy nghị quyết, quyết định của HĐQT đòi hỏi cổ đông phải tuân thủ đầy đủ quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015. Việc thực hiện đúng quy trình không chỉ giúp đảm bảo quyền lợi hợp pháp của cổ đông mà còn bảo vệ tính minh bạch, công bằng trong hoạt động quản trị doanh nghiệp.

4. Vì sao nên lựa chọn dịch vụ tư vấn hủy nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông tại Văn phòng Luật sư Tô Đình Huy?

Văn phòng Luật sư Tô Đình Huy có nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực doanh nghiệp và đầu tư, đặc biệt am hiểu các quy định về quyền, nghĩa vụ của cổ đông, Hội đồng quản trị (HĐQT) và Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ). Chúng tôi đã hỗ trợ nhiều khách hàng chuẩn bị hồ sơ, nộp đơn và yêu cầu Tòa án hủy nghị quyết, quyết định trái pháp luật của HĐQT hoặc ĐHĐCĐ.

Trên thực tế, việc ban hành nghị quyết, quyết định của HĐQT hoặc ĐHĐCĐ có thể xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông, như các vấn đề liên quan đến bổ nhiệm nhân sự, chia cổ tức, phát hành cổ phần hoặc phê duyệt đầu tư. Nếu không được tư vấn kịp thời, cổ đông dễ mất quyền bảo vệ lợi ích của mình. Với kinh nghiệm thực tiễn, chúng tôi giúp khách hàng đánh giá tính hợp pháp của nghị quyết và đưa ra giải pháp xử lý nhanh gọn, đúng quy định pháp luật.

Văn phòng luôn làm việc chuyên nghiệp, minh bạch, bảo mật tuyệt đối thông tin khách hàng, đồng thời tuân thủ nghiêm ngặt Quy tắc đạo đức nghề luật sư. Với sự tận tâm và chuyên môn sâu, Văn phòng Luật sư Tô Đình Huy là đối tác pháp lý đáng tin cậy, giúp doanh nghiệp và cổ đông bảo vệ quyền lợi hợp pháp và duy trì tính minh bạch trong quản trị công ty.
>>Tham khảo bài viết: Văn phòng Luật sư uy tín tại TP.HCM - Cách nhận diện

5. Thông tin liên hệ khi sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật về quyền sở hữu chung – riêng trong chung cư của Văn phòng Luật sư Tô Đình Huy

Nếu Quý khách đang gặp vướng mắc liên quan đến nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng quản trị (HĐQT) hay Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) và cần giải pháp pháp lý nhanh chóng, chính xác, hiệu quả, hãy liên hệ ngay với Văn phòng Luật sư Tô Đình Huy qua Hotline: 0909 160 684. Đây là số điện thoại trực tiếp của Luật sư, tiếp nhận và hỗ trợ khách hàng trên phạm vi toàn quốc.

Thời gian làm việc: từ 8h00 đến 21h00, các ngày từ Thứ Hai đến Thứ Bảy hằng tuần.

Ngoài Hotline, Quý khách cũng có thể liên hệ với chúng tôi qua các kênh hỗ trợ khác:

📱 Zalo: 0978 845 617

📧 Email: info@luatsuhcm.com

Chúng tôi hiểu rằng các nghị quyết, quyết định trái luật có thể gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông hoặc doanh nghiệp. Đội ngũ luật sư của Văn phòng luôn sẵn sàng tư vấn, hỗ trợ toàn diện – từ việc đánh giá tính hợp pháp của nghị quyết, chuẩn bị hồ sơ khởi kiện, đến đại diện làm việc với Tòa án để bảo vệ quyền lợi tối đa cho khách hàng.

Hãy để Văn phòng Luật sư Tô Đình Huy đồng hành cùng Quý khách, trở thành điểm tựa pháp lý tin cậy, giúp giải quyết mọi vướng mắc liên quan đến nghị quyết, quyết định của HĐQT và ĐHĐCĐ một cách nhanh chóng, chính xác và đúng quy định pháp luật.