Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là thuật ngữ chung chỉ các giao dịch nhằm tái cấu trúc quyền sở hữu doanh nghiệp trên thị trường.
Theo quy định tại Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018, như sau:
"Điều 29. Các hình thức tập trung kinh tế
...
2. Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
...
4. Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại."
Hoạt động này bao gồm hai hình thức chính:
- Mua bán: Là việc một doanh nghiệp (bên mua) mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản, cổ phần hoặc phần vốn góp của một doanh nghiệp khác (bên bán), qua đó giành quyền kiểm soát doanh nghiệp bị mua. Doanh nghiệp bị mua vẫn có thể giữ lại tư cách pháp nhân của mình.
- Sáp nhập: Là việc một hoặc một số công ty (công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một công ty khác (công ty nhận sáp nhập), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
>>Tham khảo thêm: Tư vấn đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định mới nhất
2.1 Rủi ro về pháp lý
- Các khoản nợ và nghĩa vụ tiềm ẩn: Doanh nghiệp mục tiêu có thể đang che giấu các khoản nợ ngoài sổ sách, các khoản phạt thuế tiềm tàng, các vụ kiện tụng có nguy cơ xảy ra, hoặc các nghĩa vụ bồi thường liên quan đến môi trường, lao động mà báo cáo tài chính không thể hiện hết. Khi mua lại doanh nghiệp, bên mua có nguy cơ phải kế thừa toàn bộ các nghĩa vụ này.
- Không tuân thủ pháp luật: Doanh nghiệp mục tiêu có thể đang hoạt động mà không có đủ giấy phép con, giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh, hoặc vi phạm các quy định về phòng cháy chữa cháy, an toàn lao động. Việc khắc phục những thiếu sót này sau giao dịch sẽ tốn kém rất nhiều chi phí.
- Rủi ro về Hợp đồng với bên thứ ba: Các hợp đồng quan trọng (với nhà cung cấp, khách hàng lớn, hợp đồng vay vốn) có thể chứa điều khoản "thay đổi quyền kiểm soát", cho phép đối tác chấm dứt hợp đồng khi doanh nghiệp bị bán lại. Điều này có thể làm mất đi giá trị cốt lõi của doanh nghiệp.
- Tranh chấp về Sở hữu trí tuệ: Các tài sản vô hình như thương hiệu, bằng sáng chế, bí mật kinh doanh có thể không được đăng ký bảo hộ đúng cách hoặc đang bị tranh chấp, làm giảm đáng kể giá trị của doanh nghiệp.
Lưu ý: Các giao dịch M&A có quy mô lớn có thể bị xem là hành vi "tập trung kinh tế". Theo quy định của Luật Cạnh tranh 2018 yêu cầu các bên phải thông báo cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi tiến hành giao dịch nếu vượt qua các ngưỡng nhất định về tài sản, doanh thu hoặc giá trị giao dịch. Việc không tuân thủ có thể dẫn đến việc giao dịch bị hủy bỏ và bị phạt tiền nặng.
2.2 Rủi ro về tài chính
- Khi bên mua trả một cái giá cao hơn giá trị thực của doanh nghiệp do quá lạc quan về tiềm năng hoặc dựa trên các báo cáo tài chính đã được "làm đẹp".
- Số liệu về doanh thu, lợi nhuận, tài sản có thể không phản ánh đúng thực tế, dẫn đến những quyết định sai lầm.
- Chi phí phát sinh không lường trước: Chi phí cho luật sư, tư vấn, chi phí tích hợp hệ thống, chi phí tái cấu trúc nhân sự... thường cao hơn nhiều so với dự tính ban đầu.
- Tiếp nhận yêu cầu khách hàng và các hồ sơ liên quan;
- Nghiên cứu, phân tích, đánh giá hồ sơ, yêu cầu để đưa ra ý kiến tư vấn pháp lý đối với yêu cầu của khách hàng;
- Tư vấn các quy định pháp lý chung liên quan đến việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp;
- Hỗ trợ, tư vấn cho khách hàng các vấn đề liên quan đến nội dung hợp đồng mua bán, sáp nhập; những nội dung bắt buộc phải có và những vấn đề pháp lý cần tuân thủ, bao gồm:
+ Tư vấn về giá cả chuyển nhượng;
+ Phương thức thanh toán, lộ trình thanh toán;
+ Thời hạn, quy trình chuyển giao tài sản;
+ Quyền lợi và nghĩa vụ pháp lý của các bên;
+ Các điều khoản ràng buộc trách nhiệm;
+ Phương thức giải quyết các tranh chấp phát sinh nếu có.
- Soạn bản dự thảo hợp đồng trên cơ sở thông tin khách hàng cung cấp và ý kiến pháp lý đã tư vấn;
- Hoàn thiện hợp đồng trên cơ sở ý kiến đánh giá và phản hồi của khách hàng;
- Theo dõi, giám sát việc thực hiện và thanh lý hợp đồng.
Nhờ lợi thế có nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực mua bán, sáp nhập doanh nghiệp, cùng với đội ngũ luật sư chuyên nghiệp, có sự am hiểu chuyên sâu và kỹ năng chuyên môn trong việc soản thảo hợp đồng. Văn phòng Luật sư Tô Đình Huy cam kết mang lại sự hài lòng tuyệt đối cho khách hàng, giúp quá trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp diễn ra một cách thuận lợi nhất, loại bỏ được các rủi ro cũng như các vấn đề pháp lý có thể phát sinh.
>>Tham khảo thêm: Dịch vụ tư vấn pháp luật thường xuyên cho doanh nghiệp
Nếu Quý khách hàng đang gặp phải vấn đề pháp lý liên quan đến vấn đề Soạn thảo hợp đồng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp, đừng ngần ngại, hãy liên hệ với chúng tôi qua Hotline 0909160684 để nhận được sự tư vấn về dịch vụ sang tên sổ đỏ uy tín.
Chúng tôi hiểu rằng, vấn đề pháp lý về Soạn thảo hợp đồng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có thể ảnh hưởng lớn đến cuộc sống và công việc, thời gian, chi phí của bạn. Hãy để đội ngũ Luật sư của chúng tôi đồng hành và hỗ trợ bạn giải quyết các vấn đề pháp lý một cách hiệu quả và chuyên nghiệp nhất. Chúng tôi luôn sẵn sàng lắng nghe, thấu hiểu và đồng hành cùng Quý khách hàng trên mỗi bước đường pháp lý.
Chúng tôi trên mạng xã hội